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中信建投证券股份有限公司 关于 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二二年十二月中国证券监督管理委员会： 贵会于 2022 年 11 月 25 日对中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222702 号）（以下简称“反馈意见” ）已收悉。根据贵会的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对反馈意见中需要独立财务顾问发表意见的相关事项进行了核查并回复如下，现提交贵会，请予审核。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称和释义具有相同含义。 问题 1 申请文件显示，参与本次换股的中航机电股票包含 22,570,005 股库存股。注销库存股已经中航机电董事会决议，尚需提交股东大会审议。注销完成后，换股数量将做相应调减。请你公司补充披露上述库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上述库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响 （一）上述库存股注销的最新进展、预计完成时间 中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共 22,570,005 股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变更为 中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》： “本公司债权人自接到本公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45 日内。” 中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022年 12 月 30 日届满。截至本核查意见出具日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。 中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下： 预计时间 事项 备注 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 9 号——回购股份》第四十一条第一款： 上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提 交回购股份注销申请，以及中国结算出具的 回购专用账户持股数量查询证明。 交易所提交回购股份注 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分债权人通知公告 销申请。 公司证券发行人业务指南》2.15.1 上市公司 期届满前 1 周 2、中航机电通过“发行 通过二级市场回购本公司股份的，可申请办（2022 年 12 月下 人 E 通道”向中国证券登 理相关股份的注销登记。 旬） 记结算有限责任公司深 2.15.1.1 上市公司应在向深交所相关部门申 圳分公司提交注销股份 请办理股份注销确认手续后，向本公司申请 申请。 办理股份注销登记并通过发行人 E 通道提 交以下材料：1） 《已回购社会公众股注销申 请表》（在线生成）；2）已披露的回购结果 暨股份变动公告；3）律师事务所出具的关 于本次股份注销的法律意见书；4）本公司 要求提供的其他材料。 《中华人民共和国公司法》第一百七十七条 第二款：公司应当自作出减少注册资本决议债权人通知公告 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 注销回购股份并减少注 期届满日 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 册资本公告期届满（2022.12.30） 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分 限责任公司深圳分公司 收到深圳证券交易所股份注销通知后开始债权人通知公告 办理完毕库存股注销事 受理上市公司申请材料，并在审核通过后进 期届满后 1 周 项。 行股份注销登记。（2023 年 1 月上 2、深圳证券交易所审核 旬） 通过后，中航机电披露 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 《关于回购股份注销完 第 9 号——回购股份》第四十一条第二款： 成暨股份变动的公告》。 股份注销完成后，上市公司应当及时披露， 并及时办理变更登记手续。 综上，中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。中航机电将与深圳证券交易所、中登公司深圳分公司进行提前沟通并准备相关资料，积极推进办理库存股注销的相关工作。 （二）对换股进程的影响 中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》，目前正处于公告期，截至本核查意见出具日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。中航机电债权人若在公告期内向中航机电申报债权，中航机电将根据其要求清偿债务或者提供相应担保，债权人申报债权对于中航机电注销回购股份不构成实质性影响。 根据本次交易方案及股东大会的授权，中航电子、中航机电在 2022 年 12月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比例 1:0.6647计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,567,240,755股。中航电子、中航机电董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。 综上，本次换股吸收合并中，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股股东发行股份的进程产生影响。 二、补充披露情况 中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响已在本次重组报告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（五）换股发行股份的数量”以及“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”中补充披露。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权 。中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因人的公告》素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股股东发行股份的进程产生影响。 问题 2 申请文件显示，1）中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）是中航机电异议股东现金选择权和中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子）异议股东收购请求权的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港联合交易所审核程序并经股东大会审议通过。请你公司：1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算并披露中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值；并结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，补充披露中航科工是否具备充足履约能力。2）补充披露中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项是否已履行了全部必要的决策、审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算并披露中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值；并结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，补充披露中航科工是否具备充足履约能力 （一）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算并披露中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值 根据本次交易方案，有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。根据中航电子为表决本次交易而召开的 2022 年第二次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的股票数量为 3,908,650 股。 有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。根据中航机电为表决本次交易而召开的 2022 年第三次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有 限 公司之换股吸收合并协议 >的议案》均投出有效反对票的股票数量为 中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权支付现金对价最大值的测算情况如下： 项目 中航电子 中航机电 ①反对票数量（万股） 390.8650 275.7332 ②收购请求权/现金选择权价格（元/股） 18.32 10.33收购请求权/现金选择权金额最大值（万元） ①×② 根据上述测算，中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权需支付现金对价的最大值分别为 7,160.65 万元、2,848.32 万元，合计最大值为 10,008.97 万元。 （二）结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，补充披露中航科工是否具备充足履约能力 中航科工是中航电子的控股股东，主营业务为防务产品及民用航空产品的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。中航科工主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31货币资金 1,602,110.22 2,536,149.95 2,516,584.13流动资产 10,632,614.75 10,511,227.16 9,058,500.19总资产 13,449,819.98 13,388,913.51 11,564,858.85总负债 7,828,631.50 7,912,263.19 6,949,858.49所有者权益 5,621,188.49 5,476,650.33 4,615,000.36归属于母公司股东的所有者权益 2,714,124.23 2,690,730.92 2,297,658.96 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度营业总收入 2,581,263.01 6,029,628.47 5,092,990.22利润总额 287,136.89 531,489.96 426,848.84净利润 257,053.04 483,489.50 379,826.21归属于母公司股东的净利润 115,350.68 236,927.63 193,299.40注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。 截至 2022 年 6 月 30 日，中航科工货币资金为 1,602,110.22 万元，流动资产为 10,632,614.75 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中航科工营业总收入分别为 5,092,990.22 万元、6,029,628.47 万元、2,581,263.01 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 193,299.40 万元、236,927.63 万元、115,350.68 万元。 综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权股东持有的股份，具有充足的履约能力。 二、中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项是否已履行了全部必要的决策、审批程序 中航科工就本次交易提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已履行的决策、审批程序具体如下：统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关连交易方案的议案》并提交股东大会进行审议，中航科工同意作为收购请求权和现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子和中航机电异议股东提供收购请求权和现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日、现金选择权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份和成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。于《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易相关公告和股东通函无异议。吸收合并协议》及该等协议项下交易，并授权董事或董事长授权代表执行和开展其认为必须或适当的行动及事项以使《换股吸收合并协议》生效及/或完成及该等协议项下交易，关联股东回避表决。 综上，截至本核查意见出具日，除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部必要的决策、审批程序。 三、补充披露情况 中航科工是否具备充足履约能力以及中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项履行必要的决策、审批程序已在本次重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”中补充披露。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：需支付现金对价的最大值分别为 7,160.65 万元、2,848.32 万元，合计最大值为储备充裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权股东持有的股份，具有充足的履约能力。东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部必要的决策、审批程序。 问题 3 申请文件显示，1）中航电子、中航机电与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称集团财务公司）存在较大金额的存款及资金拆借业务。2）中航电子报告期末关联方应收款金额分别为 66.3 亿元、59.5 亿元、78.7 亿元；中航机电关联方应收款金额分别为 57.5 亿元、53.1 亿元、67.8 亿元。请你公司补充披露：（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求。2）详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求。3）本次交易完成后，集团财务公司是否会对中航电子资金进行归集，如是，请补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下中航电子能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。4）补充披露关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用。5）本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求 （一）中航电子 （1）中航电子报告期内向财务公司存取资金的具体情况 报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司存放的资金总体情况如下： 单位：万元关联方 关联交易内容 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 存款余额 156,691.92 311,505.00 208,308.26财务公司 其中：活期存款 114,529.99 294,160.00 208,308.26 通知存款 42,161.93 17,345.00 -关联方 关联交易内容 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度财务公司 利息收入 1,245.11 2,117.82 1,604.86 截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 陕西东方航空仪表有 限责任公司 北京青云航空仪表有 限公司 苏州长风航空电子有 限公司 上海航浩汽车零部件 有限公司 兰州兰飞唯实测控技 术有限责任公司 北京青云航电科技有 限公司 成都成航车辆仪表有 限责任公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 上海航铠电子科技有 限公司 上海越冠机电设备有 限公司 西安华燕航空仪表有 限公司 成都凯天飞昊数据通 信技术有限责任公司 中航国画（上海）激 光显示科技有限公司 合计 114,529.99 - - - 注：部分子公司活期存款账户执行协定存款利率，存款金额大于 50.00 万元的部分利率为 1.665%；凯天电子部分账户为美元账户，以同期部分商业银行公告的美元账户利率 0.05%作为可比利率，下同。 截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 陕西东方航空仪表有 限责任公司 苏州长风航空电子有 限公司 北京青云航空仪表有 限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 上海航浩汽车零部件 有限公司 兰州兰飞唯实测控技 术有限责任公司 西安华燕航空仪表有 限公司 上海航铠电子科技有 限公司 成都成航车辆仪表有 限责任公司 中航国画（上海）激 光显示科技有限公司 北京青云航电科技有 限公司 成都凯天飞昊数据通 信技术有限责任公司 上海越冠机电设备有 限公司 合计 294,160.00 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 陕西东方航空仪表有 限责任公司 苏州长风航空电子有 限公司 北京青云航空仪表有 限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 上海航浩汽车零部件 有限公司 上海越冠机电设备有 限公司 中航国画（上海）激 光显示科技有限公司 兰州兰飞唯实测控技 术有限责任公司 北京青云航电科技有 限公司 上海航铠电子科技有 限公司 西安华燕航空仪表有 限公司 成都成航车辆仪表有 限责任公司 成都凯天飞昊数据通 信技术有限责任公司 合计 208,308.26 - - - 报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款执行利率与央行存款基准利率持平或有所上浮。 截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 苏州长风航空 电子有限公司 西安华燕航空 仪表有限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 合计 42,161.93 - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 合计 17,345.00 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司无通知存款。报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款执行利率较央行存款基准利率均有所上浮。 报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司无定期存款。 （2）中航电子报告期内从财务公司拆借资金的具体情况 截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 北京青云航空 仪表有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 苏州长风航空 电子有限公司 苏州长风航空 电子有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 合计 267,181.91 - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 北京青云航空仪 表有限公司 苏州长风航空电 子有限公司 苏州长风航空电 子有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 西安华燕航空仪 表有限公司 上海航铠电子科 技有限公司 上海航铠电子科 技有限公司 合计 289,931.24 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 北京青云航空仪 表有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 苏州长风航空电 子有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 苏州长风航空电 子有限公司 苏州长风航空电 子有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 苏州长风航空电 子有限公司 苏州长风航空电 子有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 北京青云航空仪 表有限公司 苏州长风航空电 子有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 苏州长风航空电 子有限公司 北京青云航空仪 表有限公司序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 合计 267,631.04 - - - （3）中航电子报告期内实际向财务公司存放或借入资金的净额 报告期各期末，中航电子及其控股子公司在财务公司存放或借入资金的净额情况如下： 单位：万元关联交易内容 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 存款余额 156,691.92 311,505.00 208,308.26 借款余额 267,181.91 289,931.24 267,631.04净额（存款余额- -110,489.99 21,573.76 -59,322.78 借款余额）司存放或借入资金的净额分别为-59,322.78 万元、21,573.76 万元和-110,489.99 万元。中航电子及其控股子公司分别依据各自日常经营的资金周转需求在财务公司存放或借入资金，因此报告期内在财务公司存放或借入资金的净额存在一定差异。关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求 （1）中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借已履行必要的审议程序和信息披露义务 报告期内，中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借按照上市公司日常关联交易的审议和披露要求，对中航电子当年度每日存款最高额、每日贷款最高额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议和披露。中航电子与财务公司签订的《金融服务框架协议》也已通过董事会和股东大会审议。关联交易审批情况如下表所示： 年度 审批事项 董事会 股东大会 第六届董事会 2020 年度 年度日常关联交易预计 2019 年年度股东大会 第二次会议 提高 2020 年度日常关联 第六届董事会第八次会 2020 年第一次临时股东 交易预计金额 议（临时） 大会 年度 审批事项 董事会 股东大会 议》 第一次会议 大会 第七届董事会 2021 年度 年度日常关联交易预计 2020 年年度股东大会 第一次会议 超出日常关联交易预计 第七届董事会 2022 年度 金额，对超出部分重新提 - 第三次会议（临时） 请董事会审议 第七届董事会 2022 年度 第四次会议 中航电子董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。 （2）中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形 为规范中航电子与财务公司业务往来，经中航电子第七届董事会 2020 年度第一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，中航电子与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议约定：①中航电子在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向中航电子提供同种类存款服务所确定的利率；②财务公司向中航电子提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向中航电子所收取的费用，也不应高于同期财务公司向第三方就同类服务所收取的费用；③财务公司向中航电子提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向中航电子提供同类型服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向中航电子提供该类服务所收取的费用，也不应高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。此外，财务公司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 中航电子根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，并按照《金融服务框架协议》的约定，向财务公司收取利息收入、支付利息费用等，定价公允，相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形。 根据信永中和出具的《中航电子 2020 年度应收控股股东及其他关联方款项的专项说明》（XYZH/2021BJAG10181）、大华出具的《中航电子 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （大华核字[2022]004979 号），并经分析中航电子报告期内的关联往来款项，中航电子不存在关联方非经营性资金占用的情况。 （3）中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借符合相关规则的要求 截至本核查意见出具日，中航电子与财务公司平等自愿建立合作关系；中航电子与财务公司签订了《金融服务框架协议》，签订《金融服务框架协议》事宜履行了中航电子董事会和股东大会审议程序，中航电子与财务公司的业务往来严格遵循《金融服务框架协议》；中航电子不存在通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形；中航电子获取并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具了风险持续评估报告，经董事会审议通过后对外披露；中航电子制定了以保障存放资金安全性为目标的《在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，并经董事会审议通过后完成对外披露；大华出具了《关于中航航空电子系统股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》并与中航电子 2021 年年度报告同步披露。综上所述，中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规则的要求。 财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标符合监管要求，为中航电子及控股子公司提供的存贷款服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求。 综上所述，中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业集团财务公司管理办法》等相关规则的要求。 （二）中航机电 （1）中航机电报告期内向财务公司存取资金的具体情况 报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司存放的资金总体情况如下： 单位：万元关联方 关联交易内容 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 存款余额 569,851.36 806,857.92 430,069.72 其中：活期存款 202,340.02 330,166.26 284,891.19财务公司 通知存款 156,895.41 278,575.54 64,155.40 定期存款 210,615.93 198,116.12 81,023.13关联方 关联交易内容 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度财务公司 利息收入 1,875.61 9,146.31 2,822.10 截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压机械 有限公司 西安庆安航空机械 制造有限公司 西安秦岭民用航空 电力有限公司 贵州安顺天成航空 设备有限公司 西安庆安进出口有 限公司 厦门中航秦岭宇航 有限公司 厦门中航秦岭宇航 有限公司 航空工业（新乡） 计测科技有限公司 西安庆安航空电子 有限公司 贵州哈雷空天环境 工程有限公司 郑州郑飞特种装备 有限公司 新乡市平原航空机 电有限公司 湖北航嘉麦格纳座 椅系统有限公司 合计 202,340.02 - - - 注：部分子公司活期存款账户执行协定存款利率，存款金额大于 50.00 万元的部分利率为 1.665%；庆安制冷、厦门中航秦岭宇航有限公司部分账户为美元账户，以同期部分商业银行公告的美元账户利率 0.05%作为可比利率，下同。 截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压机械 有限公司 湖北航嘉麦格纳座 椅系统有限公司 西安秦岭民用航空 电力有限公司 厦门中航秦岭宇航 有限公司 贵州安顺天成航空 设备有限公司 西安庆安航空机械 制造有限公司 西安庆安航空电子 有限公司 航空工业（新乡） 计测科技有限公司 西安庆安进出口有 限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 电有限公司 郑州郑飞特种装备 有限公司 贵州哈雷空天环境 工程有限公司 合计 330,166.26 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压机械 有限公司 厦门中航秦岭宇航 有限公司 湖北航嘉麦格纳座 椅系统有限公司 航空工业（新乡） 计测科技有限公司 西安庆安航空机械 制造有限公司 西安庆安航空电子 有限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 贵州安顺天成航空 设备有限公司 西安庆安进出口有 限公司 西安秦岭民用航空 电力有限公司 新乡市平原航空机 电有限公司 新乡航空工业（集 公司 贵州哈雷空天环境 工程有限公司 合计 284,891.19 - - - 报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款执行利率与央行存款基准利率持平或有所上浮。 截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压 机械有限公司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 航空电力有限 公司 厦门中航秦岭 宇航有限公司 合计 156,895.41 - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 厦门中航秦 公司 四川凌峰液 公司 西安秦岭民 有限公司 合计 278,575.54 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压 机械有限公司 合计 64,155.40 - - - 报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款执行利率较央行存款基准利率均有所上浮。 截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压机 械有限公司 四川凌峰液压机 械有限公司 航空工业（新乡） 司 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 航空工业（新乡） 司 合计 210,615.93 - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 四川凌峰液压机 械有限公司 四川凌峰液压机 械有限公司 航空工业（新乡） 司 合计 198,116.12 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下： 单位：万元 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 执行 央行存款 上浮序号 单位 期限 金额 利率 基准利率 比例 合计 81,023.13 - - - 报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款执行利率较央行存款基准利率均有所上浮。 （2）中航机电报告期内从财务公司拆借资金的具体情况 截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 合计 63,876.10 - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 合计 51,805.80 - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的具体情况如下： 单位：万元序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率序号 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日 利率 合计 195,865.00 - - - （3）中航机电报告期内实际向财务公司存放或借入资金的净额 报告期各期末，中航机电及其控股子公司在财务公司存放或借入资金的净额情况如下： 单位：万元关联交易内容 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 存款余额 569,851.36 806,857.92 430,069.72 借款余额 63,876.10 51,805.80 195,865.00净额（存款余额- 借款余额）司存放或借入资金的净额分别为 234,204.72 万元、755,052.12 万元和 505,975.26万元。中航机电及其控股子公司分别依据各自日常经营的资金周转需求在财务公司存放或借入资金，因此报告期内在财务公司存放或借入资金的净额存在一定差异。关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求 （1）中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借已履行必要的审议程序和信息披露义务 报告期内，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借按照上市公司日常关联交易的审议和披露要求，对中航机电当年度每日存款最高额、每日贷款最高额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议和披露。中航机电与财务公司签订的《金融服务框架协议》也已通过董事会和股东大会审议。关联交易审批情况如下表所示： 年度 审批事项 董事会 股东大会 第六届董事会第三十三次 会议 年度 审批事项 董事会 股东大会 年度日常关联交易预计 第七届董事会第五次会议 2020 年年度股东大会 第七届董事会第九次会议 交易预计金额 东大会 第七届董事会第十六次会 2022 年第一次临时股 年度日常关联交易预计 议 东大会 签订《金融服务框架协 第七届董事会第二十一次 2022 年第三次临时股 议》 会议 东大会 中航机电董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。 （2）中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形 为规范中航机电与财务公司业务往来，经中航机电第七届董事会第二十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，中航机电与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议约定：①存款服务：人民币存款，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供的利率；②贷款服务：财务公司向中航机电及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；③结算服务：财务公司为中航机电及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费用；④担保服务：财务公司向中航机电及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用；⑤关于其他服务：财务公司为中航机电及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航机电及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向中航机电及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 中航机电根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，并按照《金融服务框架协议》的约定，向财务公司收取利息收入、支付利息费用等，定价公允，相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形。 根据中审众环出具的《关于中航机电非经营性资金占用及其他关联资金往来 （众环专字[2021] 0201628 号），大信出具的《中航情况汇总表的专项审核报告》机电控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第方非经营性资金占用的情况。 （3）中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合相关规则的要求 截至本核查意见出具日，中航机电与财务公司平等自愿建立合作关系；中航机电与财务公司签订了《金融服务框架协议》，签订《金融服务框架协议》事宜履行了中航机电董事会和股东大会审议程序，中航机电与财务公司的业务往来严格遵循《金融服务框架协议》；中航机电不存在通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形；中航机电获取并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具了风险持续评估报告，经董事会审议通过后对外披露；中航机电制定了以保障存放资金安全性为目标的《在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，并经董事会审议通过后完成对外披露；大信出具了《中航工业机电系统股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》并与中航机电 2021 年年度报告同步披露。综上所述，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》 （证监发〔2022〕48 号）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规则的要求。 财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标符合监管要求，为中航机电及控股子公司提供的存贷款服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求。 综上所述，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业集团财务公司管理办法》等相关规则的要求。 二、详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求 （一）详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况 报告期内，中航电子及其控股子公司不存在向其他关联公司拆出资金的情况。 截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 北京青云 有限公司 北京青云 有限公司序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 航空电子 有限公司 北京青云 有限公司 北京青云 北京青云 否，已展 期 有限公司 有限公司 苏州长风 否，已展 期 有限公司 北京青云 北京青云 有限公司 有限公司 苏州长风 航空电子序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 有限公司 合计 154,716.87 - - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 北京青云 有限公司 北京青云 有限公司 苏州长风 有限公司 北京青云 有限公司序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 北京青云 北京青云 否，已展 期 有限公司 有限公司 苏州长风 否，已展 期 有限公司 北京青云 北京青云 否，已展 期 有限公司 有限公司 苏州长风 有限公司序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 合计 153,796.40 - - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 北京青云 有限公司 中航工业 结算中心 北京青云 中航工业 有限公司 结算中心 中航工业 结算中心 中航工业 结算中心 北京青云 有限公司 北京青云 北京青云 否，已展 航电科技 航空设备 期序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 有限公司 有限公司 苏州长风 否，已展 期 有限公司 北京青云 北京青云 否，已展 期 有限公司 有限公司 苏州长风 有限公司 合计 215,226.51 - - - - 报告期内，中航机电及其控股子公司不存在向其他关联公司拆出资金的情况。 截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 西安庆安 有限公司 合计 123,163.07 - - - - 截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 西安庆安 有限公司 合计 123,163.07 - - - - 截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下： 单位：万元序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清序 是否 借入单位 借出单位 拆借金额 起始日 到期日 利率号 结清 合计 83,646.34 - - - - （二）是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求 报告期内，吸收合并双方仅存在向除财务公司外的其他关联方拆入资金的情况，不存在向除财务公司外的其他关联方拆出资金的情况，因此不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。 三、本次交易完成后，集团财务公司是否会对中航电子资金进行归集，如是，请补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下中航电子能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定 中航电子及其控股子公司在财务公司开立自有资金账户并将资金存入该账户，为中航电子及其控股子公司开展正常生产经营活动的存款行为，不存在财务公司对中航电子资金进行归集的情形。根据中航电子与财务公司签署的《金融服务框架协议》，中航电子与财务公司的合作，能够享有财务公司提供的不低于外部第三方的商业条件，有利于进一步提高资金使用效益，降低财务费用；财务公司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程序和信息披露义务。上述《金融服务框架协议》已经中航电子第七届董事会 2020 年度第一次会议及 综上所述，本次交易完成后，中航电子及其控股子公司将继续按照与财务公司签署的《金融服务框架协议》办理正常的企业存款业务，不存在财务公司对中航电子资金进行归集的情形。 四、关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用 （一）中航电子关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用 报告期内，中航电子关联方应收款的总体情况如下： 单位：万元项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 664,089.32 20,158.53 448,778.33 17,393.75 540,406.41 18,613.04应收票据 102,544.37 713.84 120,838.93 834.57 104,580.94 296.71预付款项 15,928.80 - 22,569.21 - 14,880.66 -其他应收款 4,803.55 296.21 2,762.34 22.06 2,590.64 30.06应收股利 - - - - 30.93 - 总计 787,366.04 21,168.57 594,948.81 18,250.38 662,489.58 18,939.81 报告期内，中航电子关联方应收款主要为应收账款和应收票据。截至 2020年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，关联方应收账款占关联应收总额的比例分别为 81.57%、75.43%、84.34%；关联方应收票据占关联应收总额的比例分别为 为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空装备的生产主要集中于航空工业系统内，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布局的重要承载主体有关。中航电子作为航空电子产品的系统级供应商，为航空工业下属航空器制造总装企业等提供航空电子系统配套产品。在上述背景下，中航电子因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据；因航空装备产品配套采购原材料形成关联方预付款项，具有合理性及必要性。 报告期内，中航电子关联方应收账款分账龄的余额及占比情况如下： 单位：万元 账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 合计 664,089.32 100.00% 448,778.33 100.00% 540,406.41 100.00% 在我国航空装备研制、生产体系的整体布局下，中航电子因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末，中航电子关联方应收账款前十名余额合计占比均超过 65%，账龄在 2 年以内的应收账款余额占比分别为账龄均在一年以内。应收账款及应收票据的欠款方主要为国内知名的航空产品生产研制厂所，截至本核查意见出具日，上述各航空产品生产研制厂所经营情况和信用状况良好，应收款项回款正常。此外，中航电子采用迁徙率模型计算应收账款预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。报告期内中航电子对关联方应收票据也充分计提了预期信用损失。 综上所述，报告期内中航电子关联方应收账款、应收票据均由日常生产经营往来所形成，总体账龄较短，可收回性较高，且中航电子已依据可收回性充分计提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。 报告期内，中航电子关联方预付款项分账龄的余额及占比情况如下： 单位：万元 账龄 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 合计 15,928.80 100.00% 22,569.21 100.00% 14,880.66 100.00% 中航电子关联方预付款项系航空装备产品配套采购物资、服务形成。截至款项占比分别为 98.78%、99.92%、99.93%，账龄较短。截至本核查意见出具日，中航电子与相关供应商的商业往来正常开展，预付款项未来将通过采购的物资或服务使得经济利益流入公司，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。 中航电子关联方其他应收款主要由托管费、保证金及其他构成，各期余额按性质列示如下： 单位：万元 类别 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31托管费 3,976.42 - -保证金 522.10 2,612.77 2,521.79 其他 305.02 149.58 68.85 合计 4,803.55 2,762.34 2,590.64 截至 2022 年 5 月末，托管费为中航电子应收机载公司的股权托管服务费，已于 2022 年 9 月收回。 截至 2022 年 5 月末，保证金主要为租赁保证金及投标保证金。截至 2020年末和 2021 年末，保证金主要为航空工业对中航电子发行“航电转债”提供连带责任保证担保而向中航电子收取的保证金 2,400 万元，2020 年“航电转债”已全部转股或赎回，担保义务至 2022 年到期，保证金已于 2022 年 4 月收回；其他主要为租赁保证金及投标保证金。 报告期各期末，其他应收款中其他主要为应收关联方电费、评审费、检测费等。 综上所述，中航电子关联方其他应收款大部分已于期后收回或预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。 截至 2020 年末，应收股利为中航电子应收陕西宝成航空仪表有限责任公司股利，已于 2021 年收回，不构成非经营性资金占用。 （二）中航机电关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用 报告期内，中航机电关联方应收款的总体情况如下： 单位：万元项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 570,038.96 1,810.21 401,247.34 1,600.13 476,047.79 2,727.16应收票据 72,911.10 - 93,843.11 - 71,296.38 -应收款项 融资预付款项 15,404.52 - 7,288.75 - 17,507.38 -其他应收款 3,526.47 252.05 1,698.85 184.03 1,642.07 175.70其他非流动 资产 总计 677,860.72 2,062.27 531,190.64 1,784.16 575,332.98 2,902.87 报告期内，中航机电关联方应收款主要为应收账款和应收票据。截至 2020年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，关联方应收账款占关联应收总额的比例分别为 82.74%、75.54%、84.09%；关联方应收票据占关联应收总额的比例分别为 为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空装备的生产主要集中于航空工业系统内，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布局的重要承载主体有关。中航机电作为航空机电产品的系统级供应商，为航空工业下属航空器制造总装企业等提供航空机电配套产品。在上述背景下，中航机电因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据及应收款项融资；因航空装备产品配套采购原材料形成关联方预付款项，具有合理性及必要性。 报告期内，中航机电关联方应收账款分账龄的余额及占比情况如下： 单位：万元 账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 合计 570,038.96 100.00% 401,247.34 100.00% 476,047.79 100.00% 在我国航空装备研制、生产体系的整体布局下，中航机电因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据及应收款项融资。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末，中航机电关联方应收账款前十名余额合计占比均超过 75%，账龄在 2 年以内的应收账款余额占比分别为 94.23%、92.99%、96.19%；关联方应收票据前十名余额合计占比均超过 80%，应收票据及应收款项融资的账龄均在一年以内。应收账款、应收票据、应收款项融资的欠款方主要为国内知名的航空产品生产研制厂所。截至本核查意见出具日，上述各航空产品生产研制厂所经营情况和信用状况良好，应收款项回款正常。此外，中航机电将关联方应收账款作为一个组合，采用迁徙率模型计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。报告期内中航机电关联方应收票据、应收款项融资亦未发生逾期未承兑情况。 综上所述，报告期内中航机电关联方应收票据、应收账款、应收款项融资均由日常生产经营往来所形成，账龄较短，可收回性较高，且中航机电已依据可收回性充分计提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。 报告期内，中航机电关联方预付款项分账龄的余额及占比情况如下： 单位：万元 账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 合计 15,404.51 100.00% 7,288.75 100.00% 17,507.38 100.00% 中航机电关联方预付款项系航空装备产品配套采购物资、服务形成。截至款项占比分别为 99.99%、99.59%、100.00%，账龄较短。截至本核查意见出具日，中航机电与相关供应商的商业往来正常开展，预付款项未来将通过采购的物资或服务使得经济利益流入公司，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。 中航机电关联方其他应收款主要由托管费、三供一业款项、应收利息、应收股利、保证金及其他构成，各期余额按性质列示如下： 单位：万元 类别 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 托管费 1,468.31 - 350.00 三供一业款项 854.73 854.73 546.98 应收利息 570.31 - - 应收股利 400.00 - 600.00 保证金 75.25 54.61 0.76 类别 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 其他 157.87 789.51 144.32 合计 3,526.47 1,698.85 1,642.06 截至 2020 年末、2022 年 5 月末，托管费为中航机电应收机载公司的股权托管服务费。截至 2020 年末的托管费已于 2021 年内收回；截至 2022 年 5 月末的托管费预计于 2022 年 12 月收回。 报告期各期末，三供一业款项为中航机电下属子公司根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45 号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》 （财企[2005]62 号） 、航空工业《关于印发中航工业所属单位职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》 （航空资本[2016]966 号）等文件要求，开展职工生活区“三供一业”业务、资产等分离移交，其发生的三供一业维修改造费用中应由移交企业的主管企业机载公司承担的部分。该部分款项预计于 2022 年末结算。 报告期各期末，应收利息为应收财务公司定期存款利息，已于 2022 年 6 月收回；应收股利为应收联营企业广州华智汽车部件有限公司分配股利，截至 2020年末、2022 年 5 月末的应收股利均已于期后收回；保证金主要为支付投标保证金；其他主要为应收租金、预付款需退回部分等。 综上所述，中航机电关联方其他应收款预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。 报告期各期末，中航机电关联方其他非流动资产主要为预付关联方工程款、设备款，未来经济利益流入系采购的工程服务或工程设备，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。 五、本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施 （一）持续完善中航电子关联交易相关内控要求 中航电子自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，已制定了《公司章程》《关联交易管理制度》以及《对外担保管理办法》等制度，严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保事项履行相应的董事会、监事会、股东大会等内部决策程序及信息披露义务。 本次交易完成后，中航电子作为存续上市公司，将结合中航电子及中航机电实际情况，对涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项，不断强化风险合规意识以及对关联交易行为涉及资金往来的日常监控，加强财务独立性、防范关联方资金占用。 中航电子审计委员会将依照《审计委员会工作细则》督导内部审计部门对资金往来情况进行核查，判断是否存在非经营性资金占用迹象，如发现异常情况，及时通知董事会并采取相应措施。 中航电子独立董事将依照《独立董事工作细则》独立履行职责，重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据，并发表独立意见。 中航电子将聘请外部审计机构每年度对控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明，防范关联方资金占用。 （二）与财务公司签订《金融服务框架协议》 为规范中航电子与财务公司业务往来，经中航电子第七届董事会 2020 年度第一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，中航电子与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议约定：财务公司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 本次交易完成后，上市公司将继续履行与财务公司签署的《金融服务框架协议》，财务公司需遵守协议作出的相关承诺与保证，为上市公司提供合规的金融服务，防范关联方资金占用。 （三）控股股东、实际控制人出具承诺并贯彻执行 航空工业作为中航电子的实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于加强财务独立性、防范关联方资金占用方面做出如下承诺： “二、保证中航电子资产独立完整 三、保证中航电子的财务独立 上述承诺函长期有效,直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 中航科工作为中航电子的控股股东，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于加强财务独立性、防范关联方资金占用方面做出如下承诺： “二、保证中航电子资产独立金、资产。保。 三、保证中航电子财务独立独立的财务会计制度。户。用。 上述承诺函长期有效,直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 六、补充披露情况 吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）中航电子本次交易前的关联交易情况”之“2、中航电子本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”和“（6）其他关联交易”之“1）财务公司存款”以及“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”和“（6）其他关联交易”之“1）财务公司存款”中补充披露。 报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）中航电子本次交易前的关联交易情况”之“2、中航电子本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”以及“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”中补充披露。 本次交易完成后，集团财务公司是否会对中航电子资金进行归集等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）中航电子本次交易前的关联交易情况”之“2、中航电子本次交易前的关联交易”之 “（6）其他关联交易”之“1）财务公司存款”中补充披露。 关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）中航电子本次交易前的关联交易情况”之“2、中航电子本次交易前的关联交易”之“（7）关联方应收应付款项”之“1）应收项目”以及“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（7）关联方应收应付款项”之“1）应收项目”中补充披露。 本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（五）本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施”中补充披露。 七、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。的《金融服务框架协议》办理正常的企业存款业务，不存在财务公司对中航电子资金进行归集的情形。账龄较短，可收回性较高，且已依据可收回性充分计提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。内控要求，严格履行《金融服务框架协议》，加强财务独立性，防范关联方资金占用；此外，存续公司实际控制人航空工业、控股股东中航科工已就保持中航电子独立性出具承诺。 问题 4 申请文件显示，中航电子、中航机电报告期内与集团财务公司存在应收账款保理业务。请你公司补充披露：1）上述应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理。2）吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理 （一）应收账款保理的规模 中航电子与财务公司之间的应收账款保理情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 应收账款保理金额 - 28,359.49 68,197.58占期末应收账款余额比例 - 4.15% 8.68% 报告期内，中航电子应收账款保理金额分别为 68,197.58 万元、28,359.49 万元、0.00 万元，占期末应收账款余额的比例分别为 8.68%、4.15%、0.00%，规模和占比相对较小。 中航机电与财务公司之间的应收账款保理情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 应收账款保理金额 - 4,742.66 39,516.60占期末应收账款余额比例 - 0.73% 5.33% 报告期内，中航机电应收账款保理金额分别为 39,516.60 万元、4,742.66 万元、0.00 万元，占期末应收账款余额的比例分别为 5.33%、0.73%、0.00%，规模和占比相对较小。 （二）应收账款保理的业务模式 应收账款保理是中航电子下属子公司、中航机电下属子公司作为保理申请人，将其因向客户销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给财务公司，财务公司向保理申请人支付应收账款转让款，同时收取保理费用。 中航电子下属子公司、中航机电下属子公司与财务公司开展的应收账款保理业务为无追索权保理，即保理申请人将应收账款转让给财务公司后，若应收账款对应客户由于财务或资信等原因，在约定期限内不能足额偿付款项，财务公司无权向保理申请人追索未偿付的款项。 （三）应收账款保理相关会计处理 中航电子下属子公司、中航机电下属子公司在与财务公司开展应收账款保理业务时，按照实际收到的款项确认为银行存款，按照转让应收账款的账面余额终止确认相关应收账款，并将相应的保理费用计入损益。 根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，满足下列条件的，企业应当终止确认金融资产： （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的； （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。中航电子下属子公司、中航机电下属子公司转让应收账款后，已将应收账款所有权上几乎所有的风险（主要是信用风险）和报酬转移给财务公司，失去对应收账款控制，符合金融工具终止确认条件。因此，中航电子、中航机电对应收账款保理的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 二、吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允 （一）吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景 中航电子、中航机电开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，降低应收账款规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率。同时，与银行融资相比，应收账款保理到账时间较短，可以根据需要灵活开展，更为便捷高效。 相比其他保理服务提供方，财务公司熟悉航空产业上下游情况，对应收账款对应的下游客户更为了解，办理相关保理业务更为高效。同时，中航电子、中航机电与财务公司签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司收取的费用原则上不高于国内主要商业银行提供同种类服务所收取的费用，吸收合并双方与财务公司开展保理业务保理费用更为优惠。 （二）吸收合并双方不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形 中航电子、中航机电应收账款对应的下游客户主要是航空主机厂所、特定用户等信用水平较高的单位，回款风险较小。报告期内，中航电子的应收账款周转率为 1.16、1.34、0.47，中航机电的应收账款周转率为 1.69、2.15、0.88，应收账款周转率较高，且 2021 年较 2020 年呈增长趋势，回款情况良好，不存在应收账款回款困难的情况。 报告期内，中航电子现金流及偿债能力情况如下： 项目货币资金余额（万元） 212,361.42 394,025.25 394,678.78资产负债率 55.38% 55.63% 55.39%流动比率（倍） 1.53 1.61 1.66速动比率（倍） 1.00 1.10 1.23 报告期内，中航机电现金流及偿债能力情况如下： 项目货币资金余额（万元） 618,225.56 851,257.38 479,807.75资产负债率 50.51% 50.61% 47.09%流动比率（倍） 1.58 1.79 1.68速动比率（倍） 1.15 1.33 1.23 报告期内，中航电子、中航机电账面货币资金充足，资产负债率相对稳定，流动比例、速动比例保持在较高的水平，不存在资金压力较大的情形。 综上，中航电子、中航机电不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。 （三）保理费用的公允性 应收账款保理属于财务公司提供的其他金融服务，中航电子与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：“航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用”。 中航机电与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：“关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用”。 中航电子下属子公司、中航机电下属子公司就应收账款保理与财务公司签署保理合同，保理费用根据应收账款金额、应收账款预计到期日和保理费率共同确定。其中，应收账款保理费率以应收账款转让款发放日贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑到应收账款对象主要是航空主机厂所和特定用户，信用水平较高，违约可能性较低，故保理费率一般在 LPR 基础上下调一定基点。报告期内，吸收合并双方与财务公司开展的应收账款保理，保理费率参照应收账款转让款发放日 1 年期贷款市场报价利率(LPR)下调 20-30 个基点，费率为 3.55%-3.65%。 综上，应收账款保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。 三、补充披露情况 应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理，吸收合并双方与财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）中航电子本次交易前的关联交易情况”和“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”中补充披露。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：露。了盘活应收账款，降低应收账款规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率，不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。相关保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。 问题 5 申请文件显示，根据本次交易完成后备考财务数据，存续公司报告期末商誉为 31,157 万元，投资性房地产余额为 36,899 万元。请你公司补充披露：1）吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 吸收合并双方报告期投资性房地产主要核算出租的房屋建筑物，采用成本法计量，相关会计处理符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，具体核算过程如下： 投资性房地产按其成本作为入账价值，对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 报告期各期末，中航电子投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 项目 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31账面原值 22,379.19 22,379.19 20,396.53累计折旧和累计摊销 4,183.85 3,967.72 3,276.40减值准备 - - - 项目 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 账面价值 18,195.34 18,411.47 17,120.13 报告期各期末，中航机电投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 项目 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31 账面原值 33,256.32 32,809.25 32,363.58 累计折旧和累计摊销 14,553.15 13,747.61 12,315.23 减值准备 - - - 账面价值 18,703.17 19,061.64 20,048.35 投资性房地产出租取得租金收入计入其他业务收入，投资性房地产相关折旧 计入其他业务成本。 报告期内，中航电子投资性房地产取得的租金收入及计提的折旧金额如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 租金收入 933.76 1,872.92 1,241.45 计提折旧 216.14 587.45 460.64 报告期内，中航机电投资性房地产取得的租金收入及计提的折旧金额如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 租金收入 922.43 3,134.05 3,576.13 计提折旧 490.69 1,178.41 1,114.03 二、吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理 是否符合《企业会计准则》的规定 （一）商誉的形成原因 报告期内，吸收合并双方中，中航机电存在商誉，具体如下： 单位：万元被投资单 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31位名称或形成商誉 减值 减值 减值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 的事项 准备 准备 准备被投资单 2022-5-31 2021-12-31 2020-12-31位名称或形成商誉 减值 减值 减值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 的事项 准备 准备 准备西安庆安航空电子 950.62 - 950.62 950.62 - 950.62 950.62 - 950.62有限公司湖北航嘉麦格纳座椅系统有 26,232.91 - 26,232.91 26,232.91 - 26,232.91 26,232.91 - 26,232.91限公司昆山分公司厦门中航秦岭宇航 5,948.71 1,975.67 3,973.04 5,948.71 1,975.67 3,973.04 5,948.71 - 5,948.71有限公司合计 33,132.24 1,975.67 31,156.57 33,132.24 1,975.67 31,156.57 33,132.24 - 33,132.24 商誉的形成原因如下： 中航机电于 2017 年收购西安庆安航空电子有限公司，企业合并成本 1,889.25 万元，大于确认的西安庆安航空电子有限公司可辨认净资产公允价值份额 938.63 万元，形成的差额 950.62 万元确认为商誉。 中航机电于 2017 年收购湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司，企 业合并成本 36,941.35 万元，大于确认的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山 分公司可辨认净资产公允价值份额 10,708.44 万元，形成的差额 26,232.91 万元确 认为商誉。 中航机电于 2015 年收购厦门中航秦岭宇航有限公司，企业合并成本 份额 5,505.96 万元，形成的差额 5,948.71 万元确认为商誉。 （二）商誉的减值测试过程 报告期内，中航机电期末对商誉相关资产组进行减值测试，并由资产评估公 司对相应资产组出具评估报告。 以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《庆安集团 有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司资产组可回收 价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0476 号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年营业收入 5,898.92 6,311.85 6,753.67 7,226.43 7,660.02 7,660.02净利润 655.19 724.93 733.28 815.79 840.39 840.39现金流量 502.21 801.53 753.00 898.49 911.70 1,120.52折现率 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96%折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50企业价值 468.42 650.28 531.39 551.58 486.85 3,999.71经营性权益现金流折现值合计 截至基准日 2020 年 12 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值 6,700.00 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 4,352.24 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0102 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年营业收入 31,200.00 36,695.45 40,545.30 43,919.69 45,483.24 45,483.24净利润 2,276.31 3,006.92 3,338.72 3,755.01 3,820.89 3,820.89现金流量 3,370.37 4,196.38 4,744.50 4,958.75 5,106.93 5,094.53折现率 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36%折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50企业价值 3,179.61 3,523.28 3,545.56 3,298.06 3,022.79 24,396.66经营性权益现金流折现值合计 截至基准日 2020 年 12 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值 41,000.00 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 40,557.38 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《陕西航空电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0493 号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年营业收入 7,797.31 9,326.60 11,161.23 12,808.41 14,706.08 14,706.08净利润 572.20 736.56 1,066.13 1,276.33 1,541.01 1,541.01现金流量 146.15 362.47 602.53 938.68 1,107.47 2,369.17折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50企业价值 138.73 309.94 464.19 651.45 692.39 13,465.43经营性权益现金流折现值合计 截至基准日 2020 年 12 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值 15,700.00 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 15,178.28万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《庆安集团有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1048号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 7,942.10 8,878.64 9,943.31 10,575.81 10,575.81 10,575.81净利润 998.81 1,092.46 1,194.62 1,192.11 1,109.77 1,109.77现金流量 1,045.86 981.62 1,042.62 1,107.99 1,130.68 1,109.77折现率 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50企业价值 979.24 805.72 750.24 698.93 625.27 4,361.80营业性资产价值合计 8,221.20减：补充期初营运资金资产组未来现金流量现值 截至基准日 2021 年 12 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值 6,902.30 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 2,078.33 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1050 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 35,863.05 37,175.17 39,142.67 37,463.22 35,639.35 35,639.35净利润 2,932.78 3,830.37 4,929.45 4,850.10 4,455.14 4,455.14现金流量 3,768.13 4,679.25 5,673.75 6,092.99 5,756.59 4,455.14折现率 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01%折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50企业价值 3,592.60 4,055.34 4,469.82 4,363.33 3,747.32 28,972.29营业性资产价值合计减:补充期初营运资金资产组未来现金流量现 45,691.12值 截至基准日 2021 年 12 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值 45,691.12 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 38,827.84 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《陕西航空电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》 （众联评报字[2022]第 1047 号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 6,932.71 7,972.62 9,009.06 10,000.06 11,000.06 11,000.06净利润 358.65 608.33 847.75 1,128.85 1,790.85 1,929.90现金流量 1,041.06 612.68 849.17 1,182.69 1,408.43 1,929.90折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46%折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50折现值 981.70 513.73 633.14 784.11 830.32 9,131.14营业性资产价值合计减 :补充期初营 运资金资产组未来现金流量现值 截至基准日 2021 年 12 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值 8,015.49 万元低于含商誉相关资产组的账面价值 9,991.16 万元，故计提商誉减值准备 1,975.67 万元。 以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1215 号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 6,822.43 8,878.64 9,943.31 10,575.81 10,575.81 10,575.81净利润 871.86 1,104.77 1,216.39 1,276.69 1,194.28 1,194.03现金流量 898.93 1,074.42 1,028.09 1,170.68 1,214.58 1,194.01折现率 13.65% 13.65% 13.65% 13.65% 13.65% 13.65%折现期 0.29 1.58 2.58 3.58 4.58企业价值 866.00 877.38 738.72 740.14 675.67 4,866.13营业性资产价值合计减：补充期初营运资金资产组未来现金流量现值 截至基准日 2022 年 5 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值 7,022.14 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 2,082.87 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1217 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 30,491.80 37,175.17 39,142.67 37,463.22 35,639.35 35,639.35净利润 3,388.23 3,830.37 4,929.45 4,850.10 4,455.14 4,455.14现金流量 3,857.25 5,890.48 5,669.42 6,088.67 5,752.26 4,455.14折现率 10.68% 10.68% 10.68% 10.68% 10.68% 10.68%折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08折现值 3,744.76 5,277.27 4,589.10 4,452.89 3,800.93 27,563.94营业性资产价值合计 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年减:补充期初营运资金资产组未来现金流量现 44,704.05值 截至基准日 2022 年 5 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值 44,704.05 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 32,022.57 万元，故无需计提商誉减值准备。 以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1216 号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下： 单位：万元 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年营业收入 3,949.00 6,428.93 7,393.27 8,354.39 9,189.83 9,189.83净利润 225.50 255.55 542.39 825.70 1,477.60 1,616.65现金流量 435.65 234.34 589.72 874.27 1,191.50 1,616.65折现率 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08折现值 421.39 207.09 464.92 614.92 747.65 8,390.57营业性资产价值合计减:补充期初营运资金资产组未来现金流量现值 截至基准日 2022 年 5 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值 7,912.15 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 7,756.96 万元，故无需计提商誉减值准备。 （三）商誉相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 中航机电商誉来自历史年度的非同一控制下企业合并，商誉的确认符合《企业会计准则》的要求。中航机电在报告期各期末对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告，商誉的减值测试符合《企业会计准则》的要求。 三、补充披露情况 吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定等内容已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“ （一）财务状况分析”和 “第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：露，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。合并，已在报告期期末对商誉相关资产组进行了减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 问题 6 申请文件显示，本次重组事项首次披露前 20 个交易日内，中航电子、中航机电股价累计涨幅分别为 33.68%、27.05%，剔除大盘因素影响后累计涨幅分别为 27.04%、19.08%。部分内幕信息知情人及其直系亲属在本次重组停牌前 6 个月至披露重组报告书期间存在买卖中航电子、中航机电股票的情况。请你公司：及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据《上市公司监管指引第如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合吸收合并双方内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。 （一）合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况议通过了公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案，并于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。议通过了关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，并于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。议通过了《关于审议修改内幕信息知情人登记制度的议案》，并于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。时），审议通过了《关于审议制定<中航航空电子系统股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》，并于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。幕信息知情人登记制度》，并于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，自董事会审议通过之日起实施，并于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，同意根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订，并于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，同意根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《内幕信息知情人登记制度》部分条款，并于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露。 （二）合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，中航电子与中航机电就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。进展情况，并已制作书面的交易进程备忘录予以妥当保存。与所聘请的证券服务机构签署了《保密协议》。任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所/深圳证券交易所上报。 （三）本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点 中航电子、中航机电在本次交易初始筹划阶段，即按照相关法律法规要求制作了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程情况如下：序号 时间 地点 交易阶段 方式 主要内容 讨 论本次 交易初 步方案及 关注问 案可行性进行了初步研究。 讨论交易方案的主要内容，建立项 目工作机制，明确各方工作安排。 确定交易方案的主要内容，明确本 上市公司股 票停牌前 制。 上市公司第 确定交易方案的主要内容，明确本 前 及工作机制。 上市公司第 前 上市公司第 前序号 时间节点 具体事件 航航空电子系统股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌 公告》、《中航工业机电系统股份有限公司关于筹划重大资产 重组的停牌公告》，于当日开市起停牌。 六次会议（临时）、中航机电召开第七届董事会第十九次会议 本次交易预案首次披 审议《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中 露阶段 航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022 年 6 月 11 日公 开披露了本次交易预案及相关文件。 八次会议（临时）、中航机电召开第七届董事会第二十二次会 本次交易草案首次披 议审议《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并 露阶段 中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022 年 9 月 29 日公开披露了本次交易草案及相关文件。 会、中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关 本次交易通过股东大 会 机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。 本次交易获得中国证 2022 年 11 月 12 日，中航电子、中航机电公告收到中国证监 监会受理 会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。 （四）相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人买卖中航电子股票和中航机电股票的情况如下： 成交数量 结余数量姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 （股） （股） 中航航空电子系统股份有限 2022-06-13 买入 1,000 1,000杨连永 公司业务经理杨柳隽的父亲 2022-07-14 卖出 -1,000 0 中航工业机电系统股份有限 2022-03-11 买入 10,000 10,000王树刚 公司原董事长 2022-03-17 卖出 -10,000 0 成交数量 结余数量姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 （股） （股） 中航机载系统有限公司总会 2021-12-29 卖出 -5,000 5,000戚侠 计师 2021-12-30 卖出 -5,000 0 中航机载系统有限公司副总沈瑾芳 2022-02-18 卖出 -3,000 0 经理高海军的配偶 中航工业产融控股股份有限古科峰 2022-05-05 买入 200 15,600 公司董事会秘书 中国航空救生研究所高级专马永胜 2022-04-27 卖出 -1,900 100 务 王树刚、戚侠、马永胜在自查期间买卖中航电子股票的行为，均发生在本次交易开始筹划之前。王树刚、戚侠、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、本人买卖中航电子股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电子股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。失。 ” 古科峰在自查期间买卖中航电子股票的行为，系其根据已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为。古科峰已出具声明与承诺，具体如下： “1、上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。失。 ” 对于杨连永、沈瑾芳在自查期间买卖中航电子股票的行为，杨连永、沈瑾芳未曾参与本次交易筹划、决议的过程，除已公开的信息外，并不知悉本次交易相关事项。杨连永、沈瑾芳已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖中航电子股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。失。 ” 此外，杨连永女儿中航航空电子系统股份有限公司业务经理杨柳隽、沈瑾芳配偶中航机载系统有限公司副总经理高海军已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航电子股票的指示；上述买卖中航电子股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。失。 ” 综上，王树刚、戚侠、马永胜、古科峰、杨连永、沈瑾芳在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （1）中信建投证券买卖中航电子股票情况 累计买入 累计卖出 自查期末持公司名称 买卖时间 账户 （股） （股） 股情况（股） 融资融券账户 76,200 81,200 0 -2022/7/5中信建投证券股份 衍生品交易账户 2,248,220 1,921,004 329,916 -2022/9/28有限公司 资产管理业务账户 12,900 12,900 0 -2022/4/15 对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下： “本单位买卖中航电子股票的为融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，中信建投证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （2）中航证券有限公司买卖中航电子股票情况 累计买入 累计卖出 自查期末持公司名称 买卖时间 账户 （股） （股） 股情况（股）中航证券 2021/12/6 资产管理业务账有限公司 -2022/9/2 户 对于上述中航证券有限公司资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，中航证券有限公司已出具说明，具体如下： “本单位买卖中航电子股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，中航证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （3）广发证券股份有限公司买卖中航电子股票情况公司名 累计买入 累计卖出 自查期末持股情 买卖时间 账户 称 （股） （股） 况（股） 融资融券账户 996,600 802,100 194,500广发证 -2022/9/28券股份 2021/11/26 量化衍生品账户 903,200 973,300 0有限公 -2022/9/28 司 2022/06/27- OTC 账户 1,192,700 407,700 785,700 对于上述广发证券股份有限公司融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，广发证券股份有限公司已出具说明，具体如下： “本单位交易中航电子股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，广发证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 成交数量 结余数量姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 （股） （股） 中航航空电子系统股份有限张灵斌 公司董事、副总经理、董事 会秘书 中航航空电子系统股份有限 2022-02-28 买入 100 100韩业林 公司监事 2022-03-01 买入 100 200 中航机载系统有限公司副总高琨 2022-05-16 卖出 -100 0 经理高海军的子女 中航机载系统有限公司资产 2021-12-07 买入 300 1,000季雅敏 管理部部长蒋耘生的配偶 2022-01-05 买入 500 1,500 中航沈飞股份有限公司董事 2022-05-16 卖出 -3,800 7,800钱雪松 长 2022-05-17 卖出 -3,900 3,900 中航沈飞股份有限公司证券 2022-01-21 买入 2,000 2,000耿春明 事务代表 2022-02-28 卖出 -2,000 0 成交数量 结余数量姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 （股） （股） 中航工业产融控股股份有限 公司董事、总会计师，中航陶怡欣 2022-04-29 买入 500 500 航空产业投资有限公司执行 董事陶国飞的子女 中航工业产融控股股份有限古科峰 2022-03-15 买入 2,000 7,200 公司董事会秘书 中国航空救生研究所所长周 2022-07-05 买入 10,000 10,000韩梦珍 方的配偶 2022-07-20 卖出 -10,000 0 中国航空救生研究所高级专 2022-04-25 买入 3,000 3,000马永胜 务 2022-04-27 卖出 -1,000 2,000 张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜在自查期间买卖中航机电股票的行为，均发生在知悉内幕信息之前。张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、本人买卖中航机电股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航机电股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航机电股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。失。” 对于高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖中航机电股票的行为，高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍未曾参与本次交易筹划、决议的过程，除已公开的信息外，并不知悉本次交易相关事项。高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖中航机电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。失。” 此外，高琨父亲中航机载系统有限公司副总经理高海军，季雅敏配偶中航机载系统有限公司资产管理部部长蒋耘生，陶怡欣父亲中航工业产融控股股份有限公司董事、总会计师及中航航空产业投资有限公司执行董事陶国飞，韩梦珍配偶中国航空救生研究所所长周方已分别出具声明与承诺，具体如下： “1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航机电股票的指示；上述买卖中航机电股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。失。” 因此，张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜、高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （1）中信建投证券买卖中航机电股票情况 累计买入 累计卖出 自查期末持公司名称 买卖时间 账户 （股） （股） 股情况（股） 衍生品交易账户 2,254,455 2,264,943 34,100中信建投 -2022/9/28证券股份 2022/4/26 互换业务账户 17,200 17,200 0有限公司 -2022/6/14 -2022/9/27 户 对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下： “本单位买卖中航机电股票的为融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，中信建投证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （2）中航证券有限公司买卖中航机电股票情况 累计买入 累计卖出 自查期末持公司名称 买卖时间 账户 （股） （股） 股情况（股）中航证券 2021/12/6 资产管理业务账有限公司 -2022/4/6 户 对于上述中航证券有限公司资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，中航证券有限公司已出具说明，具体如下： “本单位买卖中航机电股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，中航证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 （3）广发证券股份有限公司买卖中航机电股票情况公司名 累计买入 累计卖出 自查期末持股情 买卖时间 账户 称 （股） （股） 况（股） 融资融券账户 1,615,200 1,536,300 84,400 -2022/9/15广发证券股份 量化衍生品账户 1,858,200 2,099,000 0 -2022/9/26有限公 司 OTC 账户 2,590,100 2,292,600 297,500 -2022/9/28 对于上述广发证券股份有限公司融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户和资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，广发证券股份有限公司已出具说明，具体如下： “本单位买卖中航机电股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC账户、资管账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；资管账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 因此，广发证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。 综上，部分内幕信息知情人在自查期间存在买卖中航电子或中航机电股票的行为，但不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖中航电子和中航机电股票的情况。 二、根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施 （一）如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）第六条规定，“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”第七条规定， “按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。” 截至本核查意见出具日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。 （二）如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施 如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实存在实施内幕交易的情况，中航电子、中航机电及相关主体将采取如下应对措施： 上述自然人主体均已出具声明与承诺，若上述买卖中航电子或中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子或中航机电。 在本次交易后续推进过程中，如出现因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内幕交易等情形，中航电子、中航机电将要求相关自然人上缴自查期间买卖中航电子、中航机电股票所得收益，以消除对本次交易的影响。 在本次交易后续推进过程中，若查实相关当事人买卖中航电子、中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，中航电子、中航机电及相关主体将依照《公司法》和《公司章程》以及公司内部人事管理制度等规定的任免程序，对所涉相关在中航电子、中航机电及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。 因此，若在后续推进过程中，本次交易因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关自然人实施内幕交易，中航电子、中航机电及相关主体将通过督促相关当事人上缴买卖股票所得收益、撤换相关自然人职务等方式以消除对本次交易不利影响。 三、补充披露情况 如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施已在本次重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“七、相关方买卖中航电子和中航机电股票的自查情况”中补充披露。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：管理制度，并就本次交易采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖中航电子和中航机电股票情况、相关主体出具的书面说明文件，相关当事人买卖中航电子和中航机电股票的行为不构成内幕交易。立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险，若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响；本次交易相关方及人员已根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，对如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施作出明确安排。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页） 项目协办人签名： 元德江 张恒征 卢星宇 财务顾问主办人签名： 刘先丰 王 建 洪 悦 崔登辉 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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