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大连热电: 大连热电股份有限公司关于与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的公告

2023-05-19 18:08:53 证券之星

证券代码:600719   证券简称:大连热电   编号:临 2023-019


(相关资料图)

        大连热电股份有限公司

关于与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

   为避免同业竞争,大连热电股份有限公司(简称“公司”

                            )与控

股股东大连洁净能源集团有限公司(简称“洁净能源集团”或“控股

股东”

  )续签《委托管理协议》,受托管理与洁净能源集团之间存在潜

在的同业竞争业务,并收取 300 万元/年的管理费用。

  过去 12 个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在 3,000

万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

行政审批事项要求,控股股东作出关于避免同业竞争的承诺。控股股

东分别在 2013 年、2015 年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题

均未成功。

限期整改,履行关于避免同业竞争的承诺。对此,控股股东制定了专

项整改报告,拟采取委托经营的方式,将同业竞争性业务委托公司管

理,解决同业竞争问题。

                                  ,受

托管理控股股东在大连市主城区潜在的同业竞争业务,并收取相应管

理费。

  二、关联方介绍

  公司名称:大连洁净能源集团有限公司

  公司性质:有限责任公司

  注册地址:辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号

  注册资本:47106.2182 万元

  经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,

建设工程设计,建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)

                             ,

供电业务,供暖服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:热力生

产和供应,市政设施管理,机械设备销售,普通机械设备安装服务,

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,

工程管理服务,新兴能源技术研发,新能源原动设备制造,新能源原

动设备销售,光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售,太阳

能发电技术服务,储能技术服务,发电技术服务,风力发电技术服务,

煤炭及制品销售,以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系:洁净能源集团为公司控股股东,持有公司 32.91%股

份。

  三、协议主要内容

  (一)协议主体:

  甲方(委托方):大连洁净能源集团有限公司

  乙方(受托方):大连热电股份有限公司

  (二)标的企业

  甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热

公司。

  企业性质:非独立法人单位

  办公地址:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号

  资产总额:48211 万元

  经营范围:热电联产

  企业性质:非独立法人单位

  办公地址:辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号

  资产总额:56109 万元

  经营范围:集中供热

  (三)委托管理原则

  鉴于甲乙双方共同发展需要,并存在资产和市场整合的可能性,

甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益,依照本协议

约定履行委托管理权利,确保标的企业与乙方业务协同发展。

  (四)委托管理事项及方式

  在委托经营管理期限内,甲方委托乙方负责对标的企业的采购、

生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策,包括但不限于如下

事项:

  (1)甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理,标

的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报;

  (2)甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计

划、采购计划、销售计划、财务预决算计划;

  (3)甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等

经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行;

  (4)甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构

设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价;

  (5)标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发

票、支付款项,以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收

取款项,标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任;

  (6)委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权

债务的权利主体和义务主体不变,标的企业对外经营的主体不变,发

生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。

  (1)依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定,对于需由

公司管理层决策事项,仍由甲方的董事会或股东会决策,乙方有权对

审议事项提出意见和建议;

  (2)委托管理期间,乙方不对标的企业的盈亏承担责任,对于

标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担,乙方不参与分

配;

  (3)委托管理期间,除有明显证据证明标的企业风险或责任由

乙方管理失误造成外,标的企业自行承担任何风险或责任。

  (五)委托管理期限

  委托经营期限为三年。期限届满,协议双方另行商定;委托管理

期限内,除本协议约定情形外,甲乙双方不得提前终止本协议。

  (六)委托管理费用

委托管理期间不足完整年度的,按照实际委托管理月份计算;

以及甲方人员薪酬开支等。

向乙方支付。

  四、关联交易对公司的影响

充分发挥协调效应,将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能

力。

  五、关联交易履行的审议程序

  (一)2023 年 5 月 19 日,公司第十届董事会第十五次会议,审

议通过了《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议

案》,公司董事对该事项进行表决时,关联董事进行了回避表决,由

非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关

规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)本议案于事前已征得公司独立董事的事前认可,并发表独

立意见如下:

理协议〉暨关联交易的议案》已事前经我们审议,同意提交第十届董

事会第十五次会议审议。

施。委托管理费用经双方协商确定,交易遵循平等、有偿、公允原则,

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

合法有效。

  (三)公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见,

认为:公司与控股股东续签委托管理协议能有效避免潜在的同业竞

争,由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的,不存在损害

公司和全体股东利益的行为,对公司未来财务状况和经营成果不构成

重大影响。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  截至本次关联交易为止,过去 12 个月,除已披露的日常关联交

易及委托经营关联交易之外,公司与洁净能源集团未发生其他关联交

易。

  特此公告。

                      大连热电股份有限公司董事会

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